株式譲渡により父の会社が事業承継。1円売買で節税。M&A

税金
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父がちょっとした会社経営(未上場)してますが、M&A仲介会社からオファーがあり、株式譲渡による事業承継をすることになりました。起業して十数年のことです。娘の私は、役員で経理事務をテレワークで手伝っており、持株もあるので、話を聞いてきました。
M&A仲介会社の用意する契約書は、落とし穴が多いので超危険です!!但し文等入れて身を守りましょう!

口頭説明によるざっくり経緯( まだ契約書類すべてに目を通せていない )

順調な事業だが負債が増えてしまった理由

  • 事業は右肩上がり。売上金、従業員数も伸びている。見通しも明るい
  • 取得特許も増え、専売分野もある
  • 負債が増えたのは、「金のなる木」事業を新興勢力に奪われて受注減、運転資金を銀行借入
    「花形事業」は、まだ成長段階にあり、運転資金を補填するレベルでなかった

M&A。株式譲渡による事業承継までの流れ

  • M&Aは、事業拡大を狙う別事業の中堅会社から、特殊技術を買われてオファーあり
    当方も長年事業拡大を検討していたこともあり、受け容れ
  • 事業承継は、様々な影響が少ない株式譲渡によるもの
  • M&A条件は、社員の給与ベースアップ、負債相殺
  • 株式譲渡は1円売買。譲渡税がかからないため
  • 私の株式売却益は数百円だが、税率の低い退職金名義で受領

先方の契約書は、落とし穴がいっぱい!

先方の契約書は、結構落とし穴が多く、赤字を入れまくりました!M&A仲介会社のフォーマットを使っていると思われます。うまいです。

・ただし文を追加して身を守ったり
・協議によるものとする等と一文入れたり

普通の経営者だったら、陥れられる可能性があるなぁーと感じた次第です。瑕疵担保の部分とかヤバイです。後日、書き残そうと思います。

中小企業の闇

父が起業時は、私を含む数人で立上げ、安い単価で仕事を取っていきました。
十数年後、振興の小さな会社に安い単価で仕事を取られました。
こうやって、会社を興しては淘汰されていくんだろうなーと実感(素人目線!)
早い段階で余力財産を増やし、花形事業を確固たるものにしないと。このスパイラルから抜けるのは難しそうです。

今後のこと

私は、テレワークで経理の仕事をできていたけど、今後は、先方の会社から経理社員が来るそうなのでこれにて引退かな!

父は、技術力や人脈を買われ、技術顧問として驚くような高額報酬で続けます。
長いスパンの契約期間を先方から提示されましたが、「縛られるのがイヤ」という理由で短期契約にしたそう。。高齢(70超え)なんだから、長期契約した方が安心ジャン!って話をしましたが、
「時は命なり、やりたいことをやりたい」的なことをカッコよく言っておりました。